1939年9月，纳粹德国军队向波兰不宣而战，引发法国、英国向德国宣战，标志着绥靖政策的破产，第二次世界大战正式爆发。欧美列国放弃了将法西斯国家力量引向苏联的企图，一反早先要求中日和谈的态度，支持中国国民政府进行抗战。但德国军队的进展超乎人们的预料，就连当时的欧洲强国法国也在1940年6月22日宣布投降，德国迅速组织力量对英国展开攻击。世界各地的战况均有利于法西斯。这一时期中国也出现了广泛的悲观倾向。在这种情况下，国共两党展开了不同形式的宣传，鼓舞抗战士气。其中三次长沙会战对日军造成了重大打击；1941年薛岳指挥的第三次长沙会战歼灭日军5万多人。这一度改变了当时中国国内的抗战士气。一些不受国民政府指挥的民兵组织（如中国共产党、蒙古抗日游击队等）也开始逐步壮大。

    敌后战场开始大多为国民革命军的地方部队所占据。另外还有民间与共产党等抗日团体，而敌后地区也成为各抗日武装的势力范围。随着日本对敌后大规模扫荡﹐国民革命军敌后控制区大大减少﹐日军没有足够兵力长期守住这些地区﹐而共产党利用其游击战的技巧生存了下来﹐利用这种“真空“迅速扩张。

    随着汪精卫等投日，几十万敌后的地方军阀部队投日，也有一部分不满意国民政府者投向共产党的部队。共产党成为敌后游击战的重要力量。至1940年7月，共产党已发展至近40余万人，并拥有约1亿人口的抗日根据地和近200万的民兵组织，这些部队除了反对日军之外，也经常出现各种摩擦。百团大战后，日军推行治安强化运动，华北日军兵力达到47万，并集中了傀儡政权中投入战场的全部军队。为应对共产党方面的游击战术，采用了“保甲制“来断绝共产党军队与当地民兵的接触，设立无人区，进行三光政策，有时更使用违反国际法的生化武器来作战。共产党面对日军扫荡的压力，全军大退却，化整为零保留实力，日军因找不到共军，便把参与扫荡任务的日军作为基础，发动一号作战，以消灭中国有生力量。